Преобразование LLC в корпорацию в штате Монтана

Подробная информация о том, как преобразовать вашу компанию с ограниченной ответственностью (LLC) в Монтане в корпорацию Монтаны, зависит от вашей конкретной ситуации. Тем не менее, вот некоторые общие рекомендации по процессу преобразования в коммерческую корпорацию. Поскольку налоговые последствия могут быть значительными, Вам следует проконсультироваться с налоговым консультантом, прежде чем предпринимать какие-либо преобразования.

Законодательные преобразования против уставных слияний

Для начала имейте в виду, что существует различие между «преобразованием» и «слиянием», а более конкретно, между «обязательным преобразованием» и «обязательным слиянием». преобразование Это более дешевый и быстрый способ преобразования LLC в корпорацию, в основном потому, что вам не нужно создавать отдельную корпорацию, чтобы преобразование могло произойти. Тем не менее, Монтана является одним из всего лишь пятнадцати штатов, которые не допускают законодательно преобразовать LLC в корпорации. Вместо этого, Монтана разрешает только установленные законом слияния, В отличие от установленных законом преобразований, установленных законом слияний делать потребовать от вас создания отдельной корпорации, прежде чем вы сможете преобразовать или, точнее, объединить свой бизнес.

Несмотря на различие между установленными законом преобразованиями и установленными законом слияниями, «преобразование» является более общим термином, который может включают слияния. В этой статье мы будем использовать «конверсию» и «слияние» несколько взаимозаменяемо, иногда широко говоря о «конверсиях» и «конверсии» вашего бизнеса, хотя более узко и технически мы будем говорить о слиянии.

Устав слияния Монтаны

Принимая во внимание, что слияния могут быть одними из самых сложных бизнес-операций, в этом разделе приводится очень краткое резюме процесса преобразования через слияние в соответствии с законами Монтаны о слияниях. Как и в большинстве штатов, Монтана имеет один статут о слияниях в соответствии с Законом о коммерческих корпорациях и другой статут о слияниях в соответствии с законом о компаниях с ограниченной ответственностью; Части каждого из этих статутов относятся к слиянию компаний с корпорацией. Для некоторых из наиболее важных частей каждого из двух статутов, проверьте Раздел 35-1-815 и Разделы 35-8-1201 - 35-8-1203 Аннотированного Кодекса Монтаны (MCA).

Чтобы преобразовать вашу компанию Montana LLC в корпорацию Montana посредством официального слияния, вам необходимо:

создать новую корпорацию
подготовить план слияния
получать Утверждение члена ООО плана слияния
иметь совет директоров вашей корпорации принять план слияния
получать одобрение акционеров о плане слияния; а также
файл статьи слияния с государственным секретарем.

Шаг 1: Создать корпорацию

Создание корпорации - это многоэтапный процесс. Однако для непосредственных целей ключевыми элементами являются подготовка устава и устава; учредительные документы будут переданы госсекретарю. Посредством этих учредительных документов члены вашей прежней LLC также станут акционерами вашей новой корпорации. Для получения более подробной информации о создании корпорации в штате Монтана, см. Как создать корпорацию в штате Монтана. Примечание. Изначально название вашей LLC также нельзя использовать в качестве названия вашей новой корпорации. Тем не менее, вы можете указать в плане слияния, что название корпорации будет изменено на имя вашего LLC, когда LLC входит в корпорацию (с этого момента LLC перестает существовать).

Шаг 2: подготовить план слияния

Как следует из названия, план слияния будет содержать подробную информацию о слиянии. Он должен включать в себя:

название вашего ООО
название вашей новой корпорации до слияния
название вашей новой корпорации после слияния
юридический «тип» вашего нового бизнеса (корпорация внутренней прибыли)
«условия» слияния
способ и основание для преобразования членских интересов ООО в корпоративные акции; а также
почтовый адрес основного места деятельности вашей новой корпорации после слияния.

Кроме того, план может включать поправки к уставу вашей новой корпорации, такие как изменение названия.

Шаг 3: Утверждение ООО плана

На стороне LLC этой транзакции для утверждения требуется согласие числа или доли членов LLC, указанных в операционном соглашении вашего LLC. Если в действующем соглашении нет положений, касающихся одобрения слияний, для утверждения требуется согласие всех членов LLC. Для получения более подробной информации, проверьте MCA § 35-8-1201 (3).

Шаги 4 и 5: Утверждение Правления Корпорации и Утверждение Акционером Плана

На корпоративной стороне этой сделки план слияния должен быть утвержден советом директоров, а затем утвержден акционерами. (Для малого бизнеса директора вполне могут быть теми же людьми, что и акционеры.) По умолчанию для утверждения плана требуется большинство в две трети голосов в каждой голосующей группе, имеющей право голосовать отдельно по плану. Однако устав допускает возможность того, что устав или совет директоров требуют иного большинства голосов акционеров. Для получения более подробной информации, проверьте MCA § 35-1-815. (Вообще говоря, если корпорация создается для основной цели слияния, а члены LLC также являются акционерами корпорации, то в этом случае все акционеры должны одобрить слияние.)

Шаг 6: подать статьи о слиянии

Статьи слияния будут включать в себя:

копия плана слияния
название и юрисдикция организации вашего ООО (юрисдикция = Монтана)
название и юрисдикция образования вашей новой корпорации (юрисдикция = Монтана)
название и адрес вашей корпорации после слияния
дата, когда устав вашей организации был подан в Государственный секретарь
для вашей корпорации - заявление о назначении, количестве находящихся в обращении акций и количестве голосов, которые могут быть поданы каждой голосующей группой, имеющей право голосовать отдельно по плану слияния
для вашей корпорации - заявление об общем количестве голосов за и против плана слияния
заявление о том, что план слияния был и подписан вашей LLC и вашей новой корпорацией
дата вступления в силу слияния, если она отличается от даты подачи
любые изменения в уставе вашей новой корпорации, которые необходимы из-за слияния; а также
имя и адрес зарегистрированного агента вашей новой корпорации; а также
заявление о согласии на то, что ваша новая корпорация может быть подана на процесс в Монтане, и на нее распространяется определенная ответственность, связанная с действиями против вашего LLC и защитой прав некоторых членов LLC (см. MCA § 35-8-1202 (h) для точного язык).

Обратите внимание, что многие из перечисленных предметов уже могут содержаться в вашем плане слияния. Государственный секретарь не предоставляет бланк или шаблон для статей слияния; вам придется составить свой собственный.

Другие важные советы

Некоторые люди могут считать создание новой корпорации, план слияния, процесс утверждения плана и статьи о слиянии простым. Однако, как уже упоминалось выше, слияния представляют собой сложные транзакции и часто связаны с неожиданными осложнениями. Таким образом, вы должны очень внимательно рассмотреть вопрос о сотрудничестве с юристом, чтобы подготовить необходимые документы и завершить процесс слияния.

Ваша общая пошлина за подачу заявки на этот процесс, вероятно, составит не менее 90 долларов США, включая 70 долларов США за регистрацию учредительных документов и 20 долларов США за регистрацию статей о слиянии.

Закон о слиянии в соответствии с Законом Монтаны об ООО устанавливает не только то, что все имущество вашего ООО, а также все его долги, обязательства и другие обязательства передаются новой корпорации, но также и то, что любые судебные иски против вашего бизнеса «могут быть продолжение, как если бы слияние не произошло », или ваша новая корпорация может быть заменена вашим старым LLC в качестве стороны в таких действиях. Для получения дополнительной информации, проверьте MCA § 35-8-1203.

Помимо пунктов, упомянутых в разделе «Как создать корпорацию в штате Монтана», еще один важный шаг при проведении такого слияния заключается в том, чтобы гарантировать, что никакие деловые контракты или соглашения, такие как банковские документы, аренда, лицензии и страхование, не будут аннулированы. преобразованием вашего LLC в корпорацию.

Приведенная выше информация объясняет основные этапы преобразования из LLC в C Corporation. Если вы хотите преобразовать в S Corporation, вам также нужно подать IRS форму 2553.

Налоговые последствия

IRS ясно указывает в бюллетене за 2004 год, что, вообще говоря, он будет облагать налогом законное слияние, как будто члены LLC официально передали все активы и обязательства LLC корпорации в обмен на акции, а затем немедленно ликвидировали LLC. Тем не менее, конкретные налоговые последствия для слияний LLC-in-corporation варьируются от одного случая к другому. Поскольку налоговые последствия иногда могут быть значительными, Вам следует проконсультироваться с налоговым консультантом, прежде чем предпринимать какие-либо преобразования.

Некоторые заключительные соображения

Нашей главной задачей здесь было преобразование юридической формы вашего бизнеса из LLC в корпорацию. Однако, если вы хотите преобразовать налоговый статус вашего LLC из партнерства в корпорацию без изменения юридической формы LLC, вам нужно всего лишь подать форму IRS 8832 (для налогообложения как C Corporation) или форму IRS 2553 (для налогообложения как S корпорация). (По умолчанию IRS облагает налогом многопользовательскую LLC как партнерство, а однопользовательскую LLC как так называемую «неучтенную организацию»; для LLC нет отдельной налоговой категории IRS.) Хотя IRS формируется для изменения налогового статуса довольно просты, имейте в виду, что эта процедура, известная как «Check-the-Box», включает в себя специальные критерии приемлемости; Вы можете найти эти критерии в инструкциях, прилагаемых к формам.

Имейте в виду, что некоторые соображения могут повлиять на время вашего обращения. Например, если вы переходите в корпорацию C, чтобы сделать свой бизнес более привлекательным для внешних инвесторов, вам, вероятно, потребуется конвертировать, прежде чем произойдут какие-либо инвестиции. И наоборот, если внешние инвесторы не являются предметом спора, но конкретный характер активов и обязательств вашей LLC приведет к нежелательному налоговому бремени в текущем налоговом году, вам может потребоваться, по крайней мере, временно отложить конверсию.

Для получения дополнительных рекомендаций по преобразованию из ООО в корпорацию, проверьте корпорации и S корпорации против LLC. Информацию о правилах конвертации в других штатах можно найти в Руководстве Вийверсенкой по преобразованию ООО в корпорацию из 50 штатов.